大隋和李唐在关中激战之时，萧铣命令堂弟东平王萧阇提攻打巴蜀。

萧阇提原本是云安（今重庆市云阳县）县令，在萧铣造反之后，他也在云安扯起了反旗。不过仅凭云安一县并没有太大优势，而且巴蜀家族也没人愿意支持萧氏，所以萧阇提在巴蜀只能算是个打酱油的货色。

关中大战后，李唐的注意力尽在关中，萧阇提便趁机派人劝降了冉肇则，并承诺将整个巴地尽交给开州蛮。

冉肇则早就想复兴巴国，做他的巴王，又见李唐势弱，于是便果断地和萧阇提勾结在一起，起事反唐。

此时负责宣抚山南的陈演寿的注意力在南阳方向；负责宣抚蜀中的李孝恭则兵力不足，而且他的注意力还在汉中方向，谁都没有注意开州。于是冉肇则起事之后，便趁着李唐不备，萧阇提和冉肇则连克通州（通化郡）、夔州、归州，兵锋直指江陵方向。若不是硖州刺史李渊的同学许绍死守夷陵城，又在西陵峡击败了梁将陈普环，整个巴蜀东方怕是要全丢了。

即使如此，李唐东面与萧梁接壤之地，亦只剩下一个夷陵城，早先跟着许绍投降李唐的澧阳、武陵等郡亦皆先后投降了萧铣。

李唐在巴蜀置四十余州，本来失了几州并不是什么要紧事。但关键是，巴蜀之所以易守难攻，就是因为他是一个整体，中间是天府之国，外面的群山环绕。今虽只是失了数州，可东面防御却是完全破碎，空门大开。

东面的军队可以逆江之上，从夔州往西，一路无险可依。萧梁依靠强大的水军，可一路杀到成都。

而勉强效忠李唐的巴蜀人士的忠诚，在兵锋面前，一钱不值。

对于李渊来说，这种局面是他不能忍受的，他非得夺回夔州，彻底塞住入川之路不可。

于是李渊命令族侄李孝恭从渝州顺江而下击夔州，又命族侄李瑊从阆州东进击通州。两路同时进兵，合击萧阇提和开州蛮。

自关中之战后，李渊更信任家族成员了。旁姓将领，不能获得丝毫兵权。

李渊也是有自己的看法，窦抗是自己的大舅哥，独孤怀恩是自己的表弟，二人都能背叛自己，更何况旁人。

至于李幼良的事就被他忘了。

不过李渊的态度也不能说出挑，这个年头，干啥事都是家族齐上，一荣俱荣，一损俱损，所以李孝基、李叔良等人才会死战。

此时李氏第三代死的差不多了，只剩下李渊和李神通兄弟二人，所以第四代也算是开始登上历史舞台。

不过相比较第三代，第四代年轻且没有经验，多是骤等高位之人，很多人并不长于领军。

李瑊、李孝恭兄弟二人两路齐进，先是李孝恭被萧阇提阻于万州，接着李瑊兵败通州城下，损失惨重。

李渊大为惊慌，只得调自己的二儿子李世民前来指挥这一仗。

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