宁海州城位于登州西境，距离大海不过十多里。距它最近的卫所是威海卫，两者相隔也不过三十里。之前海盗横行，多次上岸抢掠。宁海州城得到扩大，城墙也得到加固，是登州仅次于莱阳城、蓬莱城的第三大城。在战时，它一直作为威海卫、戎山卫、文登营这两卫一营的后勤补给站。

那时是宁海州城最辉煌的时候，有驻兵两千，乡勇无数。但后来海盗消散，这里的驻兵也不断缩减。此刻，只有守备军五百余人，乡勇两百余人。不知道情报未明，还是慑于宁海州城的坚固，还是威海卫卫所的兵力。这次孟熊臣没有选择从养马岛上岸直接进攻宁海州，而是从烟台登岸进攻福山县。

虽然孟熊臣很快攻下了福山县城，但也丧失了进攻宁海的最佳时机。威海卫的卫所兵和文登营的营兵及时出援，虽然最后仍然没有阻挡住敌军，但也为巩固城防争取到了时间。

孟熊臣在福山县分兵之后，又进行了一次分兵。一部直接从路上进攻宁海州，而另一部则从海上进攻威海卫。迫使威海卫的卫所兵不得不退回基地，因而，此时进入宁海城参与戍防的只有文登营一千余营兵。加上城中原有的兵力，也不过两千之数。好在文登营守备赵旭升长久领兵，十分有经验。再加上宁海知州高茂才全力支持，这才艰难保持城池不失。

五日坚守，城中士卒死伤大半，城中能调的青壮也都被调到城上参与防守。经验的不足让他们的死伤更为惨重，但福山县城被屠的消息让军中士民十分齐心，在内部倒也没有生出什么乱子。

看着攻城士卒又如潮水般退去，赵旭升颓然坐在地上。旁边的亲兵连忙上前，用布条给他绑缚右臂，刚刚那里被敌人的弓箭咬了一口。高茂才在两个皂衣差役的搀扶下，走上城墙，恰好看到赵旭升受伤坐在那里。他脸色大变，连忙上前，语气急切道：“赵守备，你怎么受伤了，严不严重？”

赵旭升站起来，向高茂才拱手，道：“高知州不必担心，并无大碍。”

高茂才长舒了一口气，道：“赵守备，你此时可是城中的定海神针，万不能有任何闪失啊！”

赵旭升轻轻笑了一下，叹声道：“高知州，此时城中守卒已不足千人，还大部带伤，恐怕坚持不了多久了。宁海州东侧是海，北侧是敌军，南门外是一片开阔地，只有距离西门五里处有一片不小不大的山丘。你带领城中的百姓去西门，一旦城破，你就领着他们向山中逃。只要逃入山中，就能使一部分百姓活命。我会率残余士卒继续抵抗，为你们争取时间。”

高茂才脸色难看，道：“赵守备，你说的什么话？城在人在，哪有身为一地知州，却抛下城池直接逃走的？况且，就算我能逃走，失城之责也是死罪。还是你带他们走吧！你为文登营守备，即使城失了，和你也没有什么关系。”高茂才惨淡一笑，接着说道：“或许，在我死后，朝廷还会因此而嘉奖我呢！”

赵旭升听着高茂才冒失而又激动的话语，苦笑了一下，望向高茂才道：“高知州，你觉得如若我走了，你能指挥的动我手下的这些士卒吗？你懂如何指挥士卒作战吗？不是在下小瞧你，如若我离开，你连半柱香时间都坚持不了。到时候让贼军追来，大家都是一个死。”