不过大本营已经命令华北方面军重建被八路军歼灭的独立混成第二旅团、第七旅团以及第八旅团，并且决定将正在组建的10个师团中三个调到华北。

这也就罢了，经过中国派遣军总司令部和华北方面军司令部研究决定，再次对辖区内的伪军进行扩编，主要扶植的伪军包括德王李守信的伪蒙古军、齐燮元的伪华北治安军、杨诚的伪山西剿共军、蔡雄飞的兴亚军以伪山东保安军。

经过日军之前的扩编，这些伪军的总兵力已经超过了15万人，此次日军决定再将这些伪军扩编8万人，达到23万人。

尽管由于多田骏还在养伤之中，所以并未制定针对周卫国所部的作战计划，但是日军航空兵团却深觉此战是对他们的侮辱，因此接连派出战机对晋绥察军区所辖的大同、集宁、归绥等地进行报复性大轰炸，并试图引诱出周卫国所部的空中部队进行歼灭。

不过晋绥察军区上下对此却不为所动，只是各地航空部队却严阵以待，所有的防空哨所也全部投入使用。

而在华中，日军大本营也对华中的日军编制进行了调整，鉴于国民政府此前推波助澜，因此日军大本营决定对长江北岸的国军第一战区以及第五战区的防区展开报复性扫荡。

此战日军出动了第3师团、第13师团以及第15师团三个主力师团，其间冈村宁次关于这次作战还专门作了训示，要求各部队以虚虚实实的方法，作战中主要任务是歼灭中国军队，而不是攻城略地。

根据计划，敌第3师团于6月1日由空军配合，首先在东部开始牵制性的进攻，从信阳、应山以北的孟畈店、徐家店、淅河、以四路攻向枣阳东北的新集、四新集，对枣阳地区进行迂回。

由淅河进攻的一路，沿厉山、唐县镇、吴山前进；由徐家店向北进攻的一路经与汤集团军张轸的13军之89师、第110师交战之后，3日占领了高城镇。

再向北至合河时，则遭到王仲廉第85军更猛烈的抵抗，至5日才到达新集地区。

在信阳的第3师团之步兵第34联队的一个半大队，由其联队长铃木大佐指挥，向西从游河、吴店、小林店、月河，经数次战斗后，于7日攻占了桐柏县。

第3师团经8天作战，其四路之进攻部队，到达了桐柏县的洪义河、西新集会合，从东路迂回至枣阳的东北地区。

敌第13师团于6月2日由空军掩护，从钟祥沿汉水东岸向北进攻，经与33集团军的59军、77军战斗之后，迅速攻占了180师所防守之长寿店。

之后日军攻占了滚河北岸的张集、蔡阳，随之从枣阳以西绕至枣阳以北约20公里的太平、湖河，与东面西新集地区之第3师团，形成对枣阳以北地区之第一层迂回包围。

位于京山的敌第15师团，6月2日从黄家集、平坝镇发起进攻后，知此次作战的主要攻击目标第31集团军，正在应山以北的高城、合河地区，与第3师团激战，因而疾速北进攻向枣阳、随阳店，准备配合第3师团进攻，并占领了枣阳。

第5战区在此次作战中，除主力在正面作节节抵抗外，相当数量的部队仍在敌后坚持，特别是大洪山地区。

第31集团军在高城、合河地区作激烈抵抗时，发现敌从桐柏、枣阳以及新野、唐河作双重包围，乃于6月8日决定除由第13军军长张轸率第23师、独立第1、第2旅在桐柏山区进行游击外，其余的集团军主力以相互交替掩护的方法，向北经平氏、西新集之间撤退，随之被调驻第1战区南阳以西的镇平和内乡一带。

当敌11军发起正面进攻前后，江防部队和在大别山的部队即进行出击以牵制敌人。第41师收复京山西南的陆家砦，之后又收复了瓦庙及雁门口。

而在大别山区的第7军一部于则是攻入麻城的北门，随后又围歼敌一部于红安以北的打油尖。第2游击纵队则将大悟县夏店至花园的交通和通讯予以彻底破坏，滞缓日军的行动。

此次作战共打了8天，然第5战区伤亡人员约为28000人，而日军伤亡约为2450人。