驻守上岭包阵地的是155师465团，在团长张雪山的指挥下奋勇反击，炮兵营也予以还击。张雪山令官兵沉着应战，放敌近至80米内时，轻、重机枪等火力一齐猛射，顿时击死击伤日军数百人，余者皆急忙后逃，打退了日军的第一次进攻。中国炮兵趁势向逃跑的日军射击，日军伤亡惨重。

随后日军再次组织第二次进攻，规模也相继扩大为大队级，但是依然被守军打退了。

双方在上岭包激战一天，均死伤惨重，第27师团并未取得预料中的突破，反而损兵折将。本间雅晴中将见正面阵地暂时难以突破，随即命令所部中国驻屯军第一联队长谷川大佐率领所部兵力，配以一个炮兵大队迂回到上岭包南面的双峰尖一线，企图包抄155师侧翼，先后夹击155师。

然而，让本间雅晴没想到的是，守军竟然在双峰尖也驻扎有一支部队，而且人数颇多，长谷川所部顿时陷入了苦战，暂时难以突破。

本间雅晴见迂回进攻的计划不成，就改为全军突破，强攻上岭包和双峰尖阵地。

然而从4日上午八点一直打到下午六点，第27师团寸步未进，反而损失颇为惨重，长谷川联队的联队付以及三个中队长战死，伤者无数。

8月5日，休整了一晚的日军再次发动进攻，一如昨天一样，先是航空兵出场，而且数量竟然是昨天的三倍还多。炮弹像不要钱一样砸向守军阵地，强大的火力顿时便把155师的阵地撕裂了。同时日军师团部直属炮兵联队也开始对守军进行炮击，为地面进攻的步兵提供有效地火力支援。

日军的炮火之猛烈超乎想象，彭泽城外的司令部阵地短时间内落弹二千余发，将城东面阵地的防御工事尽数催毁。

或许是认为所部在昨天的进攻中的力度不够大，本间雅晴中将直接命令所部中国驻屯军第二联队联队长冈崎清三郎亲自上阵，先是以大队一级的规模对守军阵地发动进攻。

守军则是在张雪山的指挥下沉着应战，尽管工事已经被日军的炮火摧毁殆尽，但是守军依然没有后撤半步，利用破败的工事与敌展开殊死搏斗。

待日军步兵抵近阵地的时候，刹时间，枪声大作，杀声震天，弹片四溅，血肉横飞。战斗最激烈的时候155师师长李汉魂甚至亲临前线，激励所属，成功打退了日军的凶猛进攻，予敌人以重创。

然而本间雅晴中将铁了心要强行攻占上岭包阵地，冲入彭泽城内。因此命令冈崎大佐不惜一切代价拿下上岭包阵地，随后冈崎大佐亲自率领所部三千余人，对15师的阵地发起了集团冲锋。

数千名日军挺着刺刀的日军不要命地向着守军阵地冲来，几近无视守军密集的枪弹，如此疯狂着实令人震惊。

密集的日军步兵队形连续不断地冲击着155师上岭包阵地，虽然守军顽强抵抗，成功打退了日军多次进攻，但是日军还是像潮水一样涌来，465团在激战中伤亡惨重，一个齐装满员的步兵团现在只剩下不到八百人了。

好在薛岳手中还有预备队，在465团快要撑不住的时候，一团的援兵迅速抵达战场，将减员70的465团换了下来。

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