南阳郡守吕齮听说犨县已经被沛公占领，就准备阻击。沛公在犨县稍微休整后就整军出发。军队来到阳城，探马报说吕齮已经在阳城东面的开阔平地上摆下了阵势。沛公就径直率领大队来到阵前。
两军对圆。沛公出马对郡守吕齮道：“暴秦无道，秦国的国土已经丧失了三分之二，你为何不降？”吕齮长得肥躯圆脸，胡子卷曲，大约五十岁上下，看上去一个十足的油腻大叔，见沛公如此问他，就大声道：“刘邦，你一个小小的亭长，竟敢犯我南阳？我是大秦的郡守，你却让我投降？你先说说你有什么能耐？”沛公道：“我的能耐就是要拧断你的脖子！现在天下之人都反了，你又不是聋哑人，看不到天下的形势吗？正因为我是个亭长，你们谁都看不上，因此才要做大做强。南阳确实是一块肥沃的地方，你就让给我吧？”吕齮大怒，怪声怪气道：“无耻之徒！岂有此理！谁去砍了他？”话音刚落，身后便跃出一员将领，正是郡尉霍俊达。此人红脸红须，胯下红鬃马，手中拿着一把开山大钺，就如同是火神爷下凡。楚军阵中柴武第一个出马道：“我去交战。”于是上前迎战。二人交手五十回合，不分胜负。吕齮索性击鼓进军，就指挥着一百五十辆战车冲了过来。霎时间，整个战场上尘土弥漫，只见车轮滚滚，万马奔腾。张良见秦军准备得很是充分，就劝沛公先避开锐气，后退五里扎营。
吕齮见初战获胜，很是高兴，就指挥人马向前开进，来到了楚军的营前继续挑战。沛公就派夏侯婴出战。霍俊达见楚军换将，也不怯战，就径直杀出营来。二人交手，战了三十回合，不分胜负。吕齮又指挥战车冲了过来。楚军继续后撤，又退了七八里扎下营寨。吕齮更加高兴了，就继续率领秦军追赶。他们来到楚军营前再次挑战。沛公派纪信出战。双方交手五十回合。吕齮又派车兵出战。楚军又退了十里扎营。这次吕齮就更加嚣张了，便下令道：“将士们，我们一定要将叛军驱赶出境，决不能让刘邦踏进南阳半步。”大家就一齐高呼：“驱逐叛军！驱逐叛军！”吕齮依然开出了战车，齐刷刷摆在队伍的最前沿，然后让霍俊达继续挑战。这次楚军没有再退，就在阵前厮杀。双方一连交战了四五天，楚军就不再出战了。吕齮见楚军得不到便宜，就非常骄傲地对大家说：“刘邦已经是穷途末路啦，我们好好休整一下，然后一举活捉刘邦和张良！”秦军将士便欢呼雷动，似乎胜利在望。
当晚，在楚军的大营里，张良对沛公道：“我听说在洛阳城下，秦军有五百辆战车，都不是您的对手，何况吕齮才一百五十辆战车！只需我略施小计，他的兵车就会化为乌有！”沛公大喜道：“先生有何策略？”张良就拿出了一张画好的图形对沛公道：“沛公请看，我们只需在这里挖好这个东西，他吕齮还怎么能胜得了我们？现在只需……等到明天交战之时，就果断退军，吕齮必定还要追赶，不要说他的一百五十辆战车，就是五百辆也会顷刻完蛋！”刘邦看着张良画的图纸，又听了他的计策，高兴极了，就令纪信带上两千军士，再拿上图纸连夜去准备，又让柴武带上两千勾手也去准备。
次日，双方临阵之时，吕齮果然先令霍俊达向楚军挑战。沛公就让夏侯婴出战，又对他耳语了几句。夏侯婴心领神会，径直杀出。二人就在战场上打了三五十个回合，夏侯婴大败而逃。吕齮果然又以战车打头，不假思索地向楚军的阵地冲了过来。张良就劝沛公后队变前队，快速退走。他们绕过了留有路标的地面，径直向犨县方向疾驰而退。吕齮直觉胜券在握，便指挥战车紧紧追赶，因为眼前的道路既宽阔又平坦，吕齮的一百五十辆战车就齐头并进，真是万马齐喑，杀声震天。楚军一路上还不停地抛弃一些辎重。吕齮求胜心切，又看到楚军狼狈不堪，就传令力追赶，车兵奔跑的速度越来越快，当他们来到一片非常平坦的路面上时，忽然听到“轰隆隆！哐当当！”的声音响起了，再仔细看时，那些车子就部掉进了陷坑里面，后面的车子也因为刹不住闸，一辆接一辆地栽了进去。等到尘埃散尽时，只见秦军的一百五十辆战车不是底朝天，就是仰八叉地堆放在一起，那些受伤的战马还不停地嘶鸣，一些秦军甲士也在呻吟哀号，场景极为搞笑。郡守见他的家当一下子都变瘫痪了，就哭天抹泪地大叫：“老天爷啊，我怎么像傻子一样，让一个亭长给耍了啊！”就赶紧组织步兵准备上前拯救车兵。
可是还没有等到步兵列好阵势，楚军就已经狂奔而至，他们一队队地手持长钩，把那些战马和车辆部勾拽出陷坑。这些战马都喂得膘肥体壮，战车也装备得十分精良，就都落在了楚军的手中。吕齮急忙命令步兵抢夺马匹。可是对面的楚军又射来了一阵乱箭，他们根本无法近前，只能眼睁睁地看着前方的车兵都被楚军掳去。吕齮只好撒腿崩屁地逃回了城中。楚军此战大获胜，沛公非常高兴，见张良用兵简直就是神出鬼没，只挖了一道陷坑就大获胜了，自己的军队也没有什么损失，就率领大队骤然杀到阳城城下。郡守见他的车兵竟无一辆能返回来，只好下令坚守起来。
灌婴率领右路军沿着汝水来到三川郡的梁县境内，怕引起三川的警觉，并未攻入县城，就开始翻越外方山，然后沿着沙河峡谷向东，再翻越伏牛山，突破了鲁关，径直南下，奇袭了郦县，顺利地占领了这座县城。郦商率领的左路军，经过叶县，南下占领了胡阳后又向穰县攻去。穰县在宛城的西南，郦县在宛城的北面，这两路楚军对宛城形成南北夹击之势。消息传入宛城，郡丞陈恢大惊失色，急忙向郡守报告。
吕齮在阳城听说宛城的南北都已经出现了楚军，心里就害怕了。霍俊达道：“刘邦从正面进攻南阳，又派灌婴和郦商南北两路南下，看来他是要一心占领南阳郡。宛城是郡府，如果失了，武关就危险了。现在不如撤回南阳守住郡府，贼们也不敢去攻武关。”吕齮道：“如果撤军，刘邦大举来攻，就怕败得更惨。”霍俊达道：“明日我主动向刘邦挑战，拼死大战一场，然后约定后天继续交战，刘邦就不会怀疑我们，而我们就在夜间撤军。等到天亮刘邦知道时，也就追不上我们啦。”吕齮听了郡尉的计策，觉得可行，就按照这个办法来执行。
次日，吕齮早早地率领秦军击鼓出城，向楚军挑战。沛公闻报，率领众将来到阵前应战。当下沛公就令柴武将军出战。霍俊达和柴武就在阵前大战五十回合，霍俊达凭着一股勇气，双方杀得难分难解。吕齮见再战无益，就传令鸣金收兵。然后在两军阵前高声向楚军约定明日继续交战。沛公就笑着答应了。双方就各自收兵。
吕齮回到城中，就和霍俊达做好了退军的准备。到了晚上子时，秦军就偷偷地出了西门，向宛城径直退去。天亮后，已经到了宛城。郡丞陈恢听说郡守大人回来了，赶紧出来迎接。吕齮进城后，就赶紧准备防守器械，然后回到府衙休息。吕齮回到府中见到了父亲大人，就大哭起来，口中还直呼：“老天爷要杀我呀！这可怎么办？是孩儿无能，我不能保国土，还不能保一家人的性命，这真是上对不起朝廷，下对不起父亲大人啊！”吕齮的老父已经七十多岁了，看到儿子吓成了这个熊样，就问是怎么回事。吕齮就把南阳的不利情况大致向父亲说了一遍。吕父沉思半晌，道：“我儿不必惊慌，以老父看，秦国不得人心，老天爷要灭亡秦国，这不是你的错！我也早就听说刘邦是一位仁厚的长者，他在三川大战杨熊，杨熊都奈何他不得，更何况还有张良的辅佐，你岂能是他们的对手？”吕齮听了老父亲的话，就道：“虽然我不是他们的对手，但儿要豁出性命和他们决一雌雄，坚决不能让他们夺下城池啊！”吕父道：“我儿不要太傻了！你难道不知道李由、王离、杨熊、羌原这些人的下场如何吗？你难道比他们还要牛吗？”吕郡守就惊得说不出话来，老半天才说：“可是，儿久食国家的俸禄，如果弃城而降，这恐怕会惹世人的耻笑？不如拼死守卫，再等待朝廷的救援！”
吕父道：“南阳偏居西南，兵马久不战斗，况且士兵都有怯战的心理，就算你守住了宛城，你的那点人马又怎能抵挡住刘邦的十万大军？我听说二世皇帝昏庸无能，赵高一手遮天，天下人才起来造反，你背弃这样的暴虐恶邦，反是正义的做法，你好好想想吧！”吕齮听了父亲的话，就犹豫道：“父亲的话虽然在理，可儿担心将来刘邦若是进不了关中，秦国一旦重新平定了天下，我们一家就要倒大霉了啊！”父亲苦笑道：“山东之人都反叛了，六国也已经复国，这是大势所趋，人心所向。我的个傻儿啊！你就拿脚后跟想想吧！秦国就凭脑残的二世，怎么可能再次平定天下啊？你这不是痴人说梦吗？”吕齮听了父亲的话，就瘫倒在椅子上说不出话来。吕父就唤他的胖儿媳快进来陪聊，自己就摇着头走了出去。
吕齮在胖夫人的陪伴下坐到了深夜，流了很多泪，最后才决定要召集部下商议是战是降。次日一早，吕齮就和大家商议此事，郡丞陈恢道：“宛城是南阳的第一大城市，城高墙固，易守难攻，再加上钱粮充足，虽说将士们有怯战的心理，可坚守一年也没有什么问题。我们先防守一段时间，如果朝廷真的不来救援，再降也不迟啊！”吕齮就听取了郡丞的话。这个吕齮并不是不想投降，而是他有前车之鉴：那就是当年陈胜的将领宋留被秦国捉住后，朝廷用车裂之刑处死了他；杨熊作战不力，也被朝廷枭首示众。这样看来不管是叛逆还是不力，最终都难逃一死，将来刘邦若是灭不了秦国，秦国一旦得势，他还能有好果子吃吗？吕齮想到这里，就决定先和叛军打一仗再说。他的这位郡丞陈恢，看上去像个师爷，山羊胡，尖下巴，深深的眼窝下镶嵌着一对黑黝黝的大眼睛。可此人还是有一点见识的，因为以前和宋留作战时，许多点子都是他出的。他头脑灵活，既然说是能坚守一年，那就按他说的办吧。就一边打探沛公的消息，一边准备守城器械。
沛公当日按照吕齮约定的时间早早地出营来应战，可是等了半天，也不见秦军的影子，正要派人前去打探。忽然有军士前来报告，说阳城的西门大开，吕齮早就逃得无影无踪了。沛公就率领人马进入了阳城。同时也有军探前来报告，说吕齮退回宛城去了。还有灌婴和郦商二人也派人送来消息，把他们占领郦县和胡阳的经过向沛公做了汇报。沛公感到前景大好，安抚完百姓后就率领人马向宛城进发。军队来到距离宛城不到三十里的地方，沛公对张良道：“现在天已经黑了，不如就地宿营，明日一举攻打南阳郡。”张良道：“吕齮是个无能之辈，不如连夜进兵，等拿下宛城后再休息也不迟。”沛公就让军士点起火把前进。