曼施坦因将手头的机动兵力编成两个战斗群，即以第48装甲军为核心的“霍利特”战斗群和以第57装甲军为核心的“霍特”战斗群。计划以两个战斗群形成钳形攻势，击破苏军的包围圈。

然而攻击还未开始，“霍利特”战斗群就被东北方向攻击过来的苏军压制得动弹不得，“霍特”战斗群只好于12月12日冒着大雪单独突击。

“与死神的竞赛”就此开始。

曼施坦因的攻击非常凌厉，势单力孤的“霍特”战斗群19日就突破到了距被围德军仅45公里处，包围圈里和圈外的德军已经可以看见对方发射的信号弹。

然而苏军于16日投入战略预备队，继续突破变得十分困难。于是曼施坦因鼓起极大的勇气，公然违抗希特勒的命令向第6集团军司令保卢斯上将发电命令他率部突围。

45公里的距离对于当时尚有20余万人实力的第6集团军而言绝非不可逾越——尤其是在这个庞大的作战集团要为其自身生存而战的时候。

然而长期担任参谋长而非野战部队司令的保卢斯上将并不具备这样的魄力。他的回应无疑令为挽救第6集团军而浴血奋战的顿河集团军群其他部队极其沮丧。

曼施坦因和古德里安晚年在回忆录中提到此事时都对保卢斯的选择表示理解——他们都相信保卢斯是基于自身部队的虚弱状况和对突围行动可行性的怀疑而做出决定的。

当然，这话怎么看都是场面话的成分更多，大抵是因为秉承军人矜持的曼施坦因认为公开大肆指责保卢斯并不是妥当的行为，作为保卢斯老友的古德里安更是如此。

然而苏军不会再给曼施坦因更多的时间了。

23日苏军猛将瓦杜丁麾下的先锋部队已经南下180公里，在德军战线上撕开了100公里宽的缺口，顿河集团军群和a集团军群的“命门”罗斯托夫城顿时门户洞开。

面对如此重大的危机，手中再无预备队可用的曼施坦因只得从“霍特”战斗群中抽出精锐的第6装甲师前去抵挡西北方向狂飙南下的苏军，坚守“通道”的部队已成强弩之末。

兵单将寡的德军使出了浑身解数拼死抵抗和迟滞苏军，但是战局仍在不断恶化中。1月7日，苏军前锋已经突进到距罗斯托夫仅60公里处。

希特勒终于在1月27日批准克莱斯特上将带领a集团军群撤出高加索。

其中第1装甲集团军将行进400公里抵达曼施坦因所部拼死守卫的罗斯托夫桥头堡并由此撤退，第17集团军则退往塔曼半岛从海上撤回克里米亚。

事实上，这次撤退“无一日不处在惊涛骇浪之中”。2月2日，包围圈中的第6集团军被最终歼灭，苏军挟大胜之威如潮水般滚滚南下。

然而曼施坦因再次展现了他令人难以置信的韧性，死死守住了险象环生的罗斯托夫桥头堡，使第1装甲集团军得以携带大量技术装备有组织地撤退。

说实话仗打到这个份上，除了决不放弃的坚强意志以及正确的判断和决定，就要看运气如何了。

曼施坦因率领麾下的部队在这种组织与联系都支离破碎的情况下连续克服了几次这样的危机，总算是成功将顿河集团军群和a集团军群从被包围的危险中解救出来，使德军40万人奇迹般地全身而退。

此时德军的战略兵力密度仍然低得令人难以忍受，曼施坦因所负责的战线上德军处于18的绝对兵力劣势。

经验丰富的曼施坦因并没有被不利的战场态势所动摇，他敏锐地发现各种有利于德军的要素正在不断积累，反败为胜的契机已蕴藏于危机的顶点之中。

过去的两个多月中苏军在斯大林格勒除了成建制歼灭了第6集团军以外并没有改变以往“杀敌八百，自损一千”的胜利模式。

被巨大胜利冲昏头脑的苏军统帅部投入庞大的兵力在极为宽广的战线上扩大战果，逐渐使作战行动超过了后勤保障所能支撑的限度，同时降低了苏军的兵力密度，形成了很多薄弱的侧翼。

苏军的红色铁流看似仍在狂飙突进，实际上却已是强弩之末。

反观德军方面，曼施坦因进一步收缩战线并调整了“霍利特”战斗群和第4装甲集团军的位置，从哈尔科夫突围的党卫军第2装甲军加入他的麾下，由高加索撤出的部队经过重组也陆续加入战线。

他的手中现在有了更多的机动突击兵力作为预备队，进行反击的条件日益齐备。

2月19日，曼施坦因投入第1装甲集团军和第4装甲集团军的11个师，在750架飞机的支援下对冒进的瓦杜丁所部薄弱侧翼进行反击。

仅仅两周时间，苏军就有8个军、10个步兵师、5个特种旅在曼施坦因的反击中被击溃，进行冒险突击的**夫集群基本被德军歼灭。

曼施坦因乘胜追击，重创沃罗涅日方面军并将之击退100多公里。3月15日，曼施坦因夺回了哈尔科夫城。然而面对苏军强大兵力的阻击，德军兵力有限，曼施坦因不得不在27日停止了进攻。

曼施坦因在极为险恶的局势下，凭借其出色指挥，挽狂澜于既倒，将一场艰难的大规模撤退战发展成一个成功的反击战。

一举重创了苏军两个方面军，从而解除了斯大林格勒战役所带来的南翼危机，德军重新获得该战线的战场主动权，稳定了战局。

此役因此被称为“北顿涅茨河上的奇迹”。战后曾有人说过，如果不是这次成功的反击战，第三帝国的覆亡至少要提前一到两年。

就在这次战役5个月后，当苏军像洪水般对德军发起大反攻时，曼斯坦因扭转了整个战局，以他传奇般的军事天赋，回敬给苏联人一个属于他们的斯大林格勒。

非常戏剧性的，苏联反攻的前锋部队，又是一个第六集团军遭到完全彻底的歼灭。”

“那么各位，你们认为德国后来最终失败的根本原因是什么呢？”连长言罢，我冷静地发问。

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