薛仁贵夸下海口，要张士贵让他带一万士兵，便可把凤凰城拿下，直接驻城，张士贵同意，薛仁贵来到凤凰城叫阵，但铁世莫却高挂免战牌，薛仁贵最后想出用轮流战的作战方案，周青、李****等兄弟轮着上场叫阵，日夜攻城，突然休战，铁世莫以为唐军终于要竭息，战意松懈下来，这时薛仁贵带着奇兵，攻凤凰城一个出其不意，拿下城来，铁世莫眼见大势已去，弃城而去。周青等人迎接张士贵入城，张士贵以为是他们的功劳，重赏了他们，“旗牌官”与“火头军”一起庆祝胜利，兄弟感情更加牢固，张士贵看见，又爱又恨；昭阳公主禀告父皇，为今之计，只有正式与李世民面谈和议，渤建王便与昭阳公主商讨拜见李世民之事；一众手下怂恿铁世文马上称帝，但铁世文指为时尚早；李世民进驻凤凰城，下旨张士贵向东北的金山挺进。李世民接见昭阳公主，昭阳与李世民商量和议细节，地选在凤凰山麓；徐懋功分析大势，认为罪魁祸首是铁世文一人；铁世莫接到铁世文密报，在凤凰山事先埋伏；李世民来到凤凰山麓与渤建王和谈，铁世莫突然杀出，马三保立即护驾，杀退铁世莫之际，铁世文赶至，马三保力敌铁世文，但终被铁世文所杀，徐懋功有备而战，派出二十六总兵增援，但都被铁世文的九叶飞刀一一杀掉。铁世文要李世民放出渤建王，限三日之内签下降书，否则移平凤凰山，李世民与渤建王商讨突围之法，徐懋功认为现时只有“应梦贤臣”方能解窟，李世民立即降旨张士贵交出“应梦贤臣”，昭阳公主自荐杀出去传旨，程咬金愿作掩护。程咬金以“激将法”引铁世文的注意力，昭阳公主乘机杀出重围，昭阳公主来到先锋营找到薛仁贵，薛仁贵带她去找张士贵传旨；张士贵硬称“应梦贤臣”正是何宗宪，但在昭阳的苦苦相逼之下，张士贵顿时想下杀机。

何宗宪正想对昭阳公主下杀手时，薛仁贵误打误撞来到救了昭阳公主，张士贵在无计可施之下，派薛仁贵等九兄弟前去解李世民危困；李世民下旨程咬金返长安招二路元帅，程咬金用计出了城，铁世文料程咬金可能回去搬兵，马上带人追赶，尉迟恭坐困愁城，突然失去常性，单枪匹马杀出去为一众兄弟报仇，尉迟恭杀入铁世莫营中，不料中了陷阱，尉迟恭被押解之际，薛仁贵等人刚好杀到，把铁世莫的军队打得节节败退，尉迟恭向薛仁贵大喊救命，可是薛仁贵看见尉迟恭，又吓得夺路而去。薛仁贵在逃跑时遇上张士贵和何宗宪，出遇上尉迟恭一事，张士贵前来救出尉迟恭后，又救他的人的是何宗宪，尉迟恭再来大营查问，问不出东西；秦叔宝快到人尽灯枯，仍向秦怀玉诲而不倦，罗通风尘仆仆赶至，秦叔宝叫罗通和怀玉至床前，训诲二人一番。李道宗游李治重用其义子李剑山，李剑山完全忠心朝廷，李治支吾以对；李治摆驾秦府探病，秦叔宝向李治请求招二路元帅，李道宗认为秦叔宝心怀不诡，欲乘机提拔其儿子怀玉，二人各执一词。李治得知秦叔宝辞世后，且前往致祭这位老功臣；程咬金刚回长安，得悉秦叔宝去世，即往拜祭这位跟他出生入死半辈子的瓦岗寨兄弟，直至李治问他，他才向李治禀告急招二路元帅救驾，李治想封怀玉和罗通为二路元帅，李道宗强烈反对，指其义子李剑山可当大任，程咬金建议用比武来挑选二路元帅；罗母向程咬金表示不想罗家绝后，不愿罗通当上元帅，罗通回来，向母表明要当元帅，罗母不同意，但见罗通心意已决，罗母细想办法。李剑山准备参加比武，李道宗期望甚殷，张美人仍是不放心，与御医研究“神”药，希望李剑山一战功成，李剑山抖擞精神，整装待发，张美人亲自送上调理身子之药，李剑山不虞有诈，把药一口喝下。

程咬金与其儿子程铁牛切磋武功，他对儿子不抱任何期望，只求他积极参与和支持，程铁牛不服，欲争一日长短，但敌不过程咬金的三度板斧；罗母指示下人用黑布把罗通的窗户全部密封起来，罗通全然不知，只在房中作着甜梦。早上，比武开始，罗通乍醒，发现室内漆黑一片，误会还未天亮，继续蒙头大睡。比武到最后，秦怀玉轻松打败了程铁牛；李剑山也不费吹灰之力把刘弘基女儿打败。罗通渐渐怀疑，下床细看，发现上当受骗，马上赶往比武常秦怀玉与李剑山决赛，二人互不相让，李剑山突然浑身是劲，把热门人选秦怀玉打败，罗通快马赶至与李剑山公平决斗，李剑山突然药力发作，一举击败了罗通，但自己也失控地狂奔而去；李剑山返回王府找药渣查看究竟，李剑山质问御医所开何药，御医坦言出此药有兴奋作用，供出李道宗和张美人指使所为。李剑山指证李道宗陷他于不义，李道宗矢口否认，李剑山尽数李道宗的脏事臭史，还表示要向皇上是他害死薛仁贵，李道宗与李剑山争吵之时用剑刺伤了李剑山，李剑山悲忿而去；李道宗上朝谢罪，诈称李剑山着了魔，不配当帅。罗通欲溜走，被其母和一众女孩子缠住不放，幸突然圣旨到，秦怀玉、罗通领兵十万出征，罗母含泪送别罗通，一众女子表明等着罗通回来迎娶她们；铁世文下令铁世莫起兵凤凰城，张士贵接报，再次请教薛仁贵破敌之法，薛仁贵指用“悬羊擂鼓，饿马嘶铃”来威吓渤辽军退兵。铁世文率领大军，且派出铁世莫骂战，李世民觉得来者不善，不敢贸然迎战。突接秦叔宝死讯，众人悲痛不已，李世民命令全城上下默哀，同时高挂免战牌。

张士贵率领大军用薛仁贵所教的方法来威吓渤辽大军，辽军受到惊吓，一时间惊惶失措，薛仁贵认为时机成熟，请求张士贵出兵突袭敌军，李****仗仗争先，张士贵认为是立功的机会，派出何宗宪与张志龙先出战，梅丽抢先要求出战，何宗宪与张志龙二男敌一女，但都不是梅丽的对手。李****抢出，梅丽诱敌深入，李****不虞有诈，被梅丽放出蜈蚣咬伤，中毒倒下，姜兴本前来助阵，也被蜈蚣所伤，薛仁贵马上上阵，梅丽不敌，放出毒虫，咬伤了薛仁贵，周青等六兄弟冲出，梅丽再放蜈蚣，把所有人都咬伤。薛仁贵正要被梅丽所擒之际，昭阳公主杀出，救走了薛仁贵，军医前来疗伤，出此等剧毒，中原未曾一见，昭阳公主为之心焦，立即回凤凰城再想办法；铁世文犒赏大军，昭阳公主潜入凤凰城，要渤建王返回铁世文身边，由自己偷药。昭阳公主用计把渤建王送回铁世莫大营，铁世文当作无事发生，对渤建王依然恭敬有嘉，昭阳公主在灵采儿的掩护下，无意听到铁世文吩咐梅丽妥善收藏解药，昭阳公主看到一切，悄悄偷去解药。昭阳公主送来解药，兄弟们不太相信，薛仁贵却主动试药，但服解药后突然面有难色，中毒更深，晕倒当场，昭阳公主大惑不解，周青等人出言不逊，怪责昭阳公主存心陷害，昭阳公主百言莫辩。昭阳公主返回军营，痛骂铁世文意图以毒药陷害于她，不料铁世文反她私通敌国，笑知道她回来，定是为了解药，昭阳公主再偷窥梅丽饲养蜈蚣，昭阳公主在梅丽没有防备下偷解药，不料铁世文早有防备，派人追杀昭阳公主，大批士兵追至危急时，李靖经过救了昭阳公主，教了她如何解毒的针法，如何破九叶飞刀之法，要她传与薛仁贵。

昭阳公主来为薛仁贵等人针治，昭阳除为薛仁贵治病外，还要为几个兄弟医治，薛仁贵和其它兄弟渐渐好转，但李****和姜兴本中毒甚深而失救，李****无恢做了薛仁贵的兄弟，让薛仁贵激动得热泪盈眶；梅丽建议铁世文立即出兵，杀他们个措手不及，昭阳公主潜入，看见新的作战图，梅丽看见自己也中毒而落发，哭诉这全是为了成全丈夫鸿图霸业；昭阳公主给薛仁贵送来李靖所赠之金针，震天弓及穿云箭。还向薛仁贵报告辽军之军情，薛仁贵表示会谨慎从事。薛仁贵问渤建王近况，昭阳公主积存已久的情绪被引发出来，以前以为自己武艺学有所成，不料却于事无助，薛仁贵只得劝解她，周青多谢灵采儿这段时间为他们兄弟受了那么多苦，薛仁贵等七兄弟拜祭李****和姜兴本，起誓要为他俩报仇雪恨；铁世文大举进攻，薛仁贵稳住阵脚，铁世文看见薛仁贵，大吃一惊，梅丽掩至，遇上薛仁贵，梅丽招架不住，又放出蜈蚣，薛仁贵即抛出金针，刺死蜈蚣，薛仁贵一举把她杀掉，铁世文目睹妻子梅丽死去，疯狂追击薛仁贵，二人杀得天昏地暗，日月无光。李世民等遥远观战，相信能与铁世文匹敌的只有“应梦贤臣”薛仁贵，尉迟恭为了求证此事，要抢着去抓他回来；铁世文放出“九叶飞刀”，薛仁贵拿出震天弓及穿云箭，把铁世文的飞刀尽数射落，尉迟恭偷偷打开城门，铁世文被薛仁贵打至吐血，急忙逃跑，薛仁贵穷追不舍，尉迟恭突然扑出，抓住薛仁贵，薛仁贵割袍逃生，尉迟恭只拿着被割下的一块袍布；铁世文败阵后，返回营中，下令紧守营门不出。铁世文丧妻之痛，起誓与薛仁贵势不两立，把昭阳公主软禁起来；张士贵入凤凰城见圣驾，李世民问何人解围救驾，张士贵又是何宗宪。尉迟恭借意给张士贵及何宗宪记功，乘何宗宪不备，抓住他的袍子一翻，没想到何宗宪的袍子也有一个缺口，所失的布与尉迟恭手中的布完全吻合，尉迟恭决意要到军营找寻薛仁贵，李世民下旨给尉迟恭奉旨戒酒。