直觉告诉斯普鲁恩斯，日本人这时候打巴拿马很奇怪，但又不能不防，考虑到尼米茨和麦克阿瑟两人熬了一天一夜不容易，他提出今天晚上他和克拉克坐镇。现在众人已基本明白参联会里海军是尼米茨+斯普鲁恩斯的组合，陆军是麦克阿瑟+克拉克的组合，然后再加阿诺德。其他虽然还有一些人挂着参联会成员的名头，但其实是不顶用的。
尼米茨和麦克阿瑟经过讨论后认为这样也行，战争还很长，确实需要轮换。考虑到斯普鲁恩斯的伤势还未痊愈，10月中旬的华盛顿天气已开始转凉，尼米茨又贴心地让人把鸭绒睡袋给斯普鲁恩斯备好。
巴拿马守军在太阳落山前最后一次上报的方位是日军主力舰队距离巴拿马大约还有950公里。
晚间时分，联合舰队主力持续往巴拿马挺进，各舰已做好了出击的准备。
冢原开始下达命令：“告诉渊田，今夜既然是佯攻，他就不要亲自去了，多给年轻人一些机会；另外，各带队长官要把部队看好，既要给年轻人锻炼机会，也要把人一个不少地给我带回来！”
“哈依！”
珍珠港空袭时联合舰队机动部队总队长是海兵52期的渊田美津雄，各飞行队队长分别是56期的高桥赫一、桥口乔，57期的岛崎重和、南美正和58期的板谷茂、江草隆繁以及村田重治。
这时候担任主力机动部队飞行队长的是少数56期配搭57和58期，而担任各分队长的则是少数60期加大部分61-64期外加少部分65和66期。按照联合舰队航空母舰-陆基-训练飞行队之间的轮换规律，到1942年下半年的时候部队指挥官就应该轮换，因此南太平洋海战中堀悌吉手上的飞行队长是少部分58和59期（村田重治，关卫和新乡英城）外加主要61-63期担任队长，再辅以66-67期为主的分队长。而资格更老一点的高桥赫一、岛崎重和、南美正和板谷茂等人都在陆基带兵，并未参加作战。
但随后情况发生了重大变化，堀悌吉对这套以海兵期数和吊床号为依据，在空母-陆基-训练航空队之间以1-2年为周期的轮换提升人事晋升体系表示不满意，认为在剧烈的消耗战中，这不足以保证能为机动部队提供最强的指挥官。
这个指挥体系的确可以保证在和平时期，在海军规模和指挥位置相对有限的情况下尽可能地确保为年轻军官提供足够的晋升机会。但随着海军航空兵规模扩大，再坚持一年一轮换的体系已显得不合时宜。特别是珊瑚海、中途岛、南太平洋三次大战役后的损失使精兵政策下培养出来的海军兵学校毕业生完全捉襟见肘。
更讽刺的是，按晋升体系，资深飞行队长达到一定年限就要脱离一线指挥岗位去担任参谋职务，总在飞行队里他们职务升不上去。
这种做法虽保证了参谋质量，却大大削弱了飞行队质量——一边是飞行骨干在作战中流逝，一边又是飞行骨干抽调到军舰上担任参谋军官，等于让飞行部队面临双重失血。
堀悌吉在自己职权范围内做了两项调整：第一，尽可能把最优秀的飞行员全部集中到舰载队伍中，甚至不惜弱化陆基，像坂井三郎等优秀陆基飞行员都在其征召下成为舰载机飞行员，而空出来的陆基就让陆航填补；第二，派遣一部分优秀飞行员去后备训练队且一直固定培养新人，而陆基则让新人去练手，等于将陆基完全视为舰载飞行员的后备培养队。
经过调整，任何一个日本海航飞行员都遵循训练队—陆基队—舰载队这样的晋升体系，用削弱陆基队伍这种办法保证舰载机飞行员水平。
至于第三项调整，是堀悌吉从欧洲回来后一直呼吁但未见成效的：打破僵硬的军官晋升体制，不但准备让不是海兵毕业的航校毕业生当军官，还希望明确不是只有舰队或参谋岗位才能晋升高级军衔。这两条都遭到了伏见宫博恭王的坚决反对，在其看来这是在挖舰队派的墙角，他顽固坚持一个观点——非海兵毕业不得为军官，非舰队指挥或机关（参谋）岗位不得为将官。
这种顽固作风最终在虎式履带下被碾得粉碎：堀悌吉主张军功第一，不但让航校毕业生当上军官，还开始在飞行队提拔将官，在冢原率队出征前，渊田美津雄以机动部队总队长身份破格晋升少将（52期少将第一人），晋升速度甚至超过同期且战功同样不小的源田实（当然源田实也得到了暗示，只要这次战役成功，他也能在明年春天升将官），除渊田美津雄担任将官外，一批飞行队长晋升军衔，江草隆繁、村田重治等资深中佐全部晋升大佐，距将官只有一步之遥。
在舰载飞行队里，堀悌吉又想方设法搞了第二指挥梯队（或称后备梯队），即在总队长之下设舰战、舰攻、舰爆、舰侦（含水侦）4大飞行队，然后再分设飞行分队，同时又打破飞行分队对航母的隶属关系，飞行员只属于飞行队，而飞行队只属于航空战队，所有飞行员应该熟悉每一艘航母以便起降，万一在作战中因为原驻防航母沉没也不至于在出击归来后茫然不知所措。
像岛崎重和是珍珠港战役中的第二攻击波指挥官，这次就以大佐军衔被任命为副总队长（渊田的后备），诸如江草隆繁主管的舰爆、村田重治主管的舰攻等都有后备指挥官。因此这次佯攻出击都由后备指挥，唯一例外是舰战，表面上资历更老的板谷茂（海兵58期首席）是队长，赤松贞明是其后备，应该由后者去。但实际上由于板谷茂在南太平洋海战前就待在国内，是少数几个没旅欧的飞行队长，现在新的作战经验和带队娴熟程度还不如赤松贞明，因此舰战分队由其率领，其余由赤松贞明带领负责舰队直掩。